ВВЕДЕНИЕ................................................................................................................. 1

...... 3

2. Факторы, сдерживающие проведение дополнительных эмиссий 6

3. Социально-экономические проблемы вторичной эмиссии 6

4. Особенности привилегированных акций при дополнительной эмиссии 9

5. Конвертируемые акции ........................................................... 10

6. Размещенные и объявленные акции ..................................... 12

7. Примерный порядок (условия) размещения дополнительных акций 14

ЗАКЛЮЧЕНИЕ......................................................................................................... 17

СПИСОК ИСПОЛЬЗОВАННОЙ ЛИТЕРАТУРЫ............................................... 18

ВВЕДЕНИЕ

Современная активизация вторичного рынка ценных бумаг, прежде всего, связана с проведением дополнительных эмиссий как одним из способов привлечения инвестиционных ресурсов в акционерные общества. (Таблица 1). Кроме того, преследуются и такие цели, как:

* перераспределение собственности между «старыми» и «новыми» акционерами;

* установление или повышение контроля за капиталом;

* расширение или реконструкция производства;

* изменение структуры управления;

* смена аппарата управления.

Делая ставку на привлечение дополнительных инвестиций, предприятие, прежде всего, ориентируется на население, которое способно внести значительный вклад в акционерные капиталы. Подтверждением этого является ажиотажный спрос на валюту, повышенный интерес к приобретению недвижимости и простое естественное желание каждого гражданина надежно разместить свои временно свободные денежные ресурсы.

Создание народных акционерных обществ соответствует и принятому экономическому курсу России на создание подлинного демократического государства. Кроме того, не стоит забывать о том, что психологически акционерные общества больше расположены к привлечению денег населения, нежели банковских кредитов.

Практически этот участок финансового рынка - вторичный рынок акций предприятия - только начинает активизироваться. Процесс дополнительных эмиссий набирает обороты. Этому во многом способствует развитие законодательной базы. В последнее время приняты такие важные документы, как:

Федеральный закон РФ «Об акционерных обществах»;

Федеральный закон «О рынке ценных бумаг»;

Указ Президента РФ «О передаче субъектам РФ находящихся в федеральной собственности акций АО, образованных в процессе приватизации»;

Постановление ФКЦБ России «Об утверждении стандартов эмиссии акций при учреждении акционерных обществ, дополнительных акций, облигаций и их проспектов эмиссий».

С принятием Федерального закона РФ «Об акционерных обществах» вместо понятия «вторичная эмиссия» появляется новое понятие «дополнительная эмиссия».

Таблица 1

Финансо- Вые ресур- Сы	Цели предостав- ляющего финансовые ресурсы	Условия получения	Основные документы	Направле- ния исполь- зования	Сроки использо- вания	Сроки возврата	Проблемы привлече- ния
Ссуда, фи-нансовая помощь	Желание по-мочь, полу-чение про-центов	Наличиесредств	Договор	Неотлож-ные нужды	По догово-ру	Определе-ны в дого-воре	Поиск име-ющих воз-можность ижелающихпомочь
Кредитова-ние	Получениепроцентов	Предостав-ление зало-га, гаран-тий или вы-полнениеиных усло-вий кредит-ного дого-вора	Кредитныйдоговор	По догово-ру	По догово-ру	Определе-ны в дого-воре	Высокиепроценты
Дополни-тельная эмиссия	Приобрете-ние правасобствен-ности, воз-можностьучастия вуправлении,желание по-лучать диви-денты	Размеще-ние ценныхбумаг	Проспектэмиссии	По реше-нию обще-го собрания	Определя-ются реше-нием обще-го собрания	Предусмот-рены при ликвидации	Необходи-мость тща-тельного соблюденияопределен-ных юриди-ческих про-цедур
Государ-ственная субсидия изфедераль-ного илиместногобюджета	Развитие оп-ределенноговида дея-тельности	Постанов-ление, рас-поряжениеадминис-трации	Государ-ственнаяили терри-ториальнаяпрограмма	По целево-му назначе-нию прог-раммы	Определе-ны в прог-рамме	Не предус-мотрены	Дефицитбюджета
Привлече-ние средствиностран-ных инвес-торов	Приобрете-ние собст-венности, захват рын-ка, внедре-ние и разви-тие техноло-гий	Выполне-ние усло-вий догово-ра или ин-вестицион-ного кон-курса	Договор или инвес-тиционноесоглашение	В рамках договора,соглашения	По догово-ру	Определе-ны в дого-воре, согла-шении	Поиск ино-странныхинвесторов
Грант	Развитие новых тех-нологий, науки	Победа вконкурсе	Решение опредостав-лении	Строго порешению оназначении	По услови-ям выделе-ния гранта	Не предус-мотрены	Необходи-мость одер-жать побе-ду в кон-курсе
Привлече-ние средствакционеров	Желаниеспособство-вать процве-танию об-щества	Наличиесредств	Решениеобщего соб-рания		По реше-нию обще-го собра-ния	Предусмот-рены реше-нием обще-го собра-ния	Отсутствиедостаточно-го количе-ства сво-бодных денег

1. Преимущества и недостатки дополнительной эмиссии

Преимущества дополнительной эмиссии:

* отсутствие необходимости при второй и прочих эмиссиях вносить изменения в устав; достаточно один раз определить количество дополнительных акций, которые объявляются при учреждении общества (размещаются в любой час «Х»);

* возможность моделирования изменений уставного капитала общества при его учреждении;

* предоставление полной свободы акционерному обществу в определении перспективы финансового развития;

* расширение возможностей акционерного общества в реальном управлении и формировании акционерного капитала и его собственников;

* ускорение роста уставного капитала.

Недостатки дополнительной эмиссии:

· практически полная свобода и бесконтрольность совета директоров в изменении состава собственников в том случае, если вопросы проведения дополнительной эмиссии отнесены к их компетенции;

· субъективный подход при определении числа дополнительных акций, фиксируемых в уставе;

То, что сегодня дополнительной эмиссией многие предприятия попросту пренебрегают, свидетельствует об отсутствии четкого представления с механизме ее осуществления у многих акционеров.

Дополнительная эмиссия является весьма привлекательным методом финансирования, что обусловлено свободой выбора срока дополнительной эмиссии, ее объема, практической неограниченностью по масштабам выпуска в рамках емкости вторичного рынка ценных бумаг, заинтересованностью инвесторов в реальном доступе к управлению капиталом.

Негативно воспринимается дополнительная эмиссия из-за необходимости очень тщательно готовить документы по ее проведению, из-за больших организационных хлопот и недостаточной степени точности прогноза социально-экономических последствий для работающего коллектива и аппарата управления в результате ее проведения.

Однако время и жесткие финансовые реалии настойчиво подводят многих акционеров-учредителей, владельцев акционерных обществ к мысли о приоритетности и необходимости проведения дополнительной эмиссии как способа, прежде всего, привлечения дополнительных инвестиций. Специалисты считают, что больший эффект достигается при более крупной величине дополнительно размещаемых акций. Это объясняется тем, что расходы на проведение эмиссии, рекламу, иные издержки, связанные с выпуском, перекрываются в результате дополнительной эмиссии большим объемом привлечения инвестиций.

Фактором, поддерживающим развитие практики дополнительных эмиссий, является создание ряда профессиональных организаций работников рынка ценных бумаг в России, объединений депозитариев, регистраторов, брокеров, дилеров, что значительно упрощает размещение дополнительных выпусков акций. Способствует развитию дополнительных эмиссий и становление инфраструктуры вторичного рынка ценных бумаг России в целом. Кроме того, снижение банковских процентных ставок, низкий рост курса доллара создают дополнительные условия для привлечения отечественных инвесторов на вторичный рынок ценных бумаг. Следует отметить, что многие иностранные инвесторы также небезразличны к возможности приобретения в результате размещения дополнительных акций определенной части акционерного капитала многих предприятий в России. Особый интерес к дополнительным эмиссиям акционерных обществ проявляют банки. Более того, наглядно проявляется явно отраслевой подход многих банковских ассоциаций. Многие АО испытывают трудности, связанные с нехваткой финансовых ресурсов. Отсюда неплатежи, нехватка средств для поддержки и развития производства, задержки зарплаты. По оценкам специалистов пятая часть предприятий не использует заемные средства. Заметим, что в большинстве случаев это происходит из-за невозможности выплачивать высокие проценты и низкой платежеспособностью предприятий.

С одной стороны, вал текущих неплатежей неумолимо нарастает, и только отдельные предприятия выдерживают их шторм. Но с другой стороны повышается конкуренция. Предприятия теряют традиционно монопольные рынки сбыта, постоянных смежников, поставщиков переманивают более льготными условиями сотрудничества; более удачливые соперники устанавливают демпинговые цены. Ситуация усугубляется практическим отсутствием шлагбаумов для дешевой (пусть и более низкого качества), броской и яркой импортной продукции. Этому способствуют и жесткие законодательства многих стран мира, низкая, как правило, конкурентоспособность отечественных товаров, а также нежелание зарубежных товаропроизводителей упускать свое «место под солнцем» и отдавать его нашим соотечественникам.

В большинстве случаев проводится с целью привлечения денежных средств в общество, и его результатом становится увеличение уставного капитала. Кроме того, целью этой процедуры может быть расширение круга акционеров или проведение некоторых форм реорганизации.

С точки зрения порядка проведения дополнительная эмиссия имеет много общего с первичным размещением акций, однако все же существует ряд характерных именно для нее особенностей.

Особенности проведения дополнительного выпуска акций

Перед осуществлением дополнительного выпуска ценных бумаг необходимо убедиться в том, что приведенные ниже условия соблюдены.

• Все осуществленные обществом ранее выпуски ценных бумаг полностью завершены. То есть акции (облигации) сполна оплачены, отчеты об итогах проведения зарегистрированы в установленном порядке, результаты эмиссий утверждены на общем собрании акционеров, и соответствующие изменения отражены уставе общества.
• Дополнительный выпуск осуществляется в объеме, не превышающем количество объявленных акции, (акций, которые общество вправе разместить помимо уже размещенных). Их количество и характеристики должны быть определены в уставе.
  В случае если в уставе не определены объявленные акции в количестве, достаточном для дополнительной эмиссии, рекомендуется принять решение об объявленных акциях на том же собрании, на котором будет рассмотрен вопрос о новом выпуске.
• Общество осуществляет необходимое раскрытие информации в установленном законом порядке.

Способы размещения дополнительных выпусков ценных бумаг

Законодательством определены следующие способы размещения ценных бумаг дополнительной эмиссии:

• распределение среди акционеров;
• подписка (может быть как открытой, так и закрытой);
• конвертация ценных бумаг в акции (алгоритм конвертации определяется уставом общества и условиями выпуска ценных бумаг).

Этапы проведения дополнительной эмиссии акций

Условно процедура проведения дополнительного выпуска акций может быть поделена на несколько взаимосвязанных этапов.

1. Принятие решения о проведении дополнительной эмиссии.
   

   Органом, правомочным принять такое решение, может быть либо общее собрание акционеров, либо совет директоров, если такое право предоставлено ему уставом общества. Однако существуют определенные законом ограничения (объемы выпуска, условия размещения, тип общества и прочие), при наступлении которых совет обязан передать свое право принимать указанное решение собранию.

2. Утверждение решения о дополнительном выпуске акций.
   

   Решение о выпуске ценных бумаг разрабатывается на основе уже принятого решения о проведении дополнительного выпуска и содержит более развернутую информацию о предстоящей эмиссии. Как правило, оно утверждается советом директоров общества, но в некоторых (обычно предусмотренных уставом) случаях эти полномочия передаются общему собранию.

3. Регистрация дополнительного выпуска акций.
   

   Утвержденное решение о дополнительном выпуске ценных бумаг подлежит государственной регистрации, которая должна быть осуществлена Службой Банка России по финансовым рынкам в течение 30 дней со дня подачи заявления. К заявлению общество прилагает документы, содержащие информацию о его экономическом и юридическом статусе, а также сведения о предстоящей эмиссии акций. Перечень предоставляемых документов определен законом и зависит от вида и способа размещения ценных бумаг, а также от особенностей общества.

   Регистрация дополнительного выпуска акций неизменно сопровождается раскрытием информации , на основе которой акционеры и потенциальные инвесторы могут судить о целесообразности вложений. Порядок раскрытия информации определен соответствующими положениями закона.

   В некоторых случаях при проведении дополнительного выпуска акций требуется регистрация проспекта эмиссии (для обществ, проводящих открытую подписку, либо закрытую, список подписчиков которой превышает 500).

4. Размещение акций дополнительного выпуска.
   

   Алгоритм размещения акций дополнительного выпуска устанавливается в решении о выпуске, и, как уже говорилось, в большинстве случаев может быть осуществлен одним следующих способов.

   • Новые ценные бумаги распределяются среди акционеров общества таким образом, чтобы интересы и права последних были соблюдены в полной мере.
   • Размещение акций осуществляется по подписке среди предварительно оговоренного круга лиц, имеющих приоритетное право на их покупку. Указанные лица письменно предупреждаются об имеющейся возможности и вправе реализовать ее (или отказаться) в установленный условиями выпуска срок. Такое распределение называют закрытой подпиской, и оно может быть осуществлено как ОАО, так и ЗАО .
     При открытой подписке приобрести дополнительно размещаемые акции вправе любой желающий, заявивший о своем намерении и подтвердивший его внесением необходимой суммы средств. Открытую подписку могут осуществлять только открытые акционерные общества. Обычно при ее проведении сохраняется приоритетное право акционеров на приобретение акций нового выпуска.
   • Конвертация ценных бумаг в акции осуществляется в соответствии с положениями устава и решения о выпуске.

   Оплата акций дополнительного выпуска может осуществляться как в денежной, так и в неденежной форме.

   В первом случае приобретение ценных бумаг осуществляется на основании договора купли-продажи. Второй случай предполагает осуществление дополнительных действий и оформления специальных документов, определяемых порядком регистрации имущественных прав.

   Срок размещения ценных бумаг устанавливают в решении о выпуске. Законом определены временные границы подписки: она не может длиться менее одного месяца или более одного года.

   В случае распределения ценных бумаг среди акционеров или конвертации акций срок обычно не указывают, поскольку процесс переоформления бумаг занимает примерно один день.

5. Государственная регистрация отчета об итогах дополнительного выпуска акций.

   Отчет должен быть представлен в соответствующий государственный орган не позднее 30 дней с момента истечения срока эмиссии, либо (если выпуск завершен досрочно) с момента размещения последней акции. Рассмотрение отчета и вынесения решения по нему должно быть осуществлено в течение четырнадцати дней со дня поступления всех документов.

   Этот заключительный этап несложен, однако он определяет успех всего мероприятия. Непредставление предусмотренных законом документов, нарушение сроков, ошибки или несоблюдение установленных правил может стать поводом для отказа в регистрации. Отказ Службы Банка России по финансовым рынкам в регистрации отчета будет означать, что выпуск ценных бумаг признан несостоявшимся.

Очевидно, что проведение дополнительного выпуска ценных бумаг это процесс, требующий специальных юридических знаний, понимания нюансов, опыта, внимательного отношения, ответственности. Целесообразно поручить его проведение организации, занимающейся вопросами подобного рода на профессиональном уровне.

Уставной капитал акционерного общества в определённых случаях может быть изменён. Он может быть уменьшен в результате или, наоборот, увеличен посредством дополнительной их эмиссии. В этой статье я расскажу вам о том, что такое дополнительная эмиссия акций, как она проводится, каким образом регламентируется и каковы её основные цели и задачи.

Для начала простое определение:

Допэмиссией акций принято называть дополнительный их выпуск приводящий к увеличению уставного капитала компании за счёт уменьшения долей текущих её акционеров.

Поясняю на простом примере:

Был у компании уставной капитал в 100000 рублей за счёт первичного выпуска 100 акций по 1000 рублей каждая. При этом каждая акция давала своему владельцу на 1/100 часть в бизнесе компании (в том числе и на её прибыли в виде дивидендов). А после того, как она выпустила дополнительные 100 акций, её уставной капитал удвоился, а вот доля приходящаяся на каждую акцию, наоборот, снизилась в 2 раза (теперь она составляет 1/200).

Этапы допэмиcсии акций

Дополнительный выпуск акций представляет собой строго регламентированную процедуру, которая включает в себя ряд следующих основных этапов:

1. Принятие решения (инициаторами обычно выступают совет директоров компании или один или несколько мажоритарных акционеров);
2. Утверждение решения. Обычно решение о выпуске дополнительных акций компании утверждается на общем собрании её акционеров, однако иногда устав акционерного общества предоставляет эту прерогативу напрямую совету директоров (в этом случае мнением большинства акционеров никто не интересуется);
3. Регистрация допэмиссии в соответствующих государственных инстанциях;
4. Размещение вновь выпущенных акций. Первоначально они размещаются среди существующих акционеров компании изъявивших желание увеличить свою долю в ней, а после этого, оставшиеся акции может приобрести каждый желающий;
5. Регистрация отчёта о проведённой допэмиссии во всё тех же государственных инстанциях;
6. Внесение изменений в устав компании.

Этапы допэмиссии

Рассмотрим эти этапы более подробно.

Этап первый: Принятие решение о дополнительном выпуске акций

Данное решение обычно принимается советом директоров на основе подробного анализа текущего состояния компании и оценки перспектив её дальнейшего развития. К нему могут подтолкнуть такие причины как, например:

• Острая нехватка денежных средств для текущего функционирования компании;
• Необходимость расширения производства или его модернизации, с целью не отстать от конкурентов и удержаться таким образом «на плаву»;
• Невозможность взять кредит в банке;
• Консолидация уставного капитала компании.

Подробнее о целях допэмиссии написано в одном из следующих разделов.

Этап второй: Утверждение принятого решения

В том случае, если в уставе акционерного общества напрямую не сказано о том, что совет директоров вправе самостоятельно принимать и утверждать решение о дополнительном выпуске акций, данный вопрос выносится на общее собрание акционеров.

При этом перед собранием высказываются основные причины подтолкнувшие к принятию данного решения, приводятся аналитические данные касательно текущего состояния дел. После этого проводится голосование на котором каждый акционер имеет голос пропорциональный той доли акций которой он владеет.

Основной вес, на таких собраниях, имеют голоса мажоритарных акционеров (владеющих относительно большими долями акций). Это происходит не только из-за того, что их доля (и количество голосов) больше, но также и по той простой причине, что далеко не все мелкие владельцы акций принимают участие в собраниях**.

** Собрание будет иметь кворум в том случае, если в нём примут участие более 50% (ст.58 Закона «Об акционерных обществах») голосов. То есть, если за принятие решения проголосуют два крупных акционера владеющих пакетами акций по 20% каждый, а кроме этого в голосовании примут участие хотя-бы 11% миноритарных акционеров, решение будет принято (даже в том случае если все миноритарии проголосуют против).

Этап третий: Регистрация решения

В течение трёх месяцев со дня утверждения решения (не позднее) его необходимо зарегистрировать в Банке России (либо в департаменте допуска на финансовый рынок, либо в соответствующем территориальном учреждении ЦБ РФ).

Для проведения процедуры регистрации эмитент должен предоставить документы согласно следующему перечню:

Этап четвёртый: Размещение вновь выпущенных акций

Вновь выпущенные акции должны быть размещены среди акционеров (как существующих так и новых). Размещение может быть произведено следующими основными способами:

1. Среди существующих акционеров. В данном случае акции распространяются исключительно среди существующих акционеров компании. Каждый из них вправе приобрести акции в количестве соответствующем той доле, которой он обладает в данный момент;
2. Посредством закрытой подписки. В этом случае предложения о покупке акций направляются строго ограниченному кругу лиц;
3. Посредством открытой подписки. При этом правом на покупку акций обладает любой желающий, но приоритет всё равно остаётся за уже существующими акционерами;
4. Посредством конвертации. Это более сложная процедура необходимость которой может быть обусловлена изменением номинальной стоимости акций, изменением прав даваемых ими, консолидацией или дроблением акций.

Этап пятый: Регистрация отчёта о проведённом дополнительном выпуске акций

После того как была произведена эмиссия и акции были распространены между акционерами, эмитент должен, в обязательном порядке, составить и зарегистрировать отчёт обо всех проделанных в результате допэмиссии процедурах. Этот отчёт должен быть предоставлен в соответствующий департамент ЦБ РФ не позднее тридцати дней с момента размещения всех дополнительно выпущенных акций.

Вместе с отчётом необходимо представить следующий пакет документов:

По предоставленному отчёту проводится доскональная проверка в результате которой могут быть выявлены все нарушения и несоответствия с нормативными законодательными нормами и правилами (если они были допущены в ходе эмиссии). Эти нарушения могут караться различного рода санкциями налагаемыми на эмитента. Степень ответственности может разниться в зависимости от серьёзности допущенных нарушений, вплоть до того, что результаты дополнительной эмиссии могут быть признаны недействительными.

Этап шестой: Внесение изменений в устав компании-эмитента и их регистрация

Закон №129-ФЗ обязывает сообщать обо всех изменениях данных содержащихся в ЕГРЮЛ (государственном реестре юрлиц) не позднее чем через три дня после того как они произошли. В результате допэмиссии, помимо прочего, изменяется размер уставного капитала акционерного общества, а этот факт требует обязательной регистрации.

Для этого после внесения соответствующих изменений в устав, следует незамедлительно подавать заявление в регистрирующие органы по месту нахождения компании-эмитента. Регистрирующий орган, в свою очередь, обязан выдать эмитенту уведомление о регистрации в трёхдневный срок с момента подачи заявления.

Документы необходимые для регистрации изменений в уставе АО:

С какими целями проводят допэмиссию акций

Самая очевидная цель проведения дополнительного выпуска акций - получение «бесплатных» денег для дальнейшего развития бизнеса. Что значит «бесплатных»? Это означает то, что деньги вырученные при реализации дополнительно выпущенных акций не надо впоследствии никому возвращать и не надо платить по ним никаких процентов (как, например при выпуске облигаций или при взятии кредита).

Иногда возникает острая необходимость в деньгах (для модернизации производства, расширения деятельности и т.п.). При этом банки не всегда готовы предоставить кредит или согласны сделать это, но на достаточно невыгодных условиях. В этом случае, для того чтобы оставаться на плаву, зачастую не остаётся никакого другого выхода, кроме как выпуск дополнительного количества акций.

Часто дополнительную эмиссию проводят на фоне переоценки акций компании (когда рыночная стоимость компании превышает балансовую). Такую переоценку довольно быстро можно диагностировать взглянув на такие основные мультипликаторы как например P/B, P/E.

Бывают и такие случаи, когда допэмиссия проводится в соответствии с требованиями закона. Например, банки вынуждены прибегать к ней в тех случаях, когда законодательно повышается размер минимально допустимого размера уставного капитала для них.

Ну и наконец, данная процедура зачастую проводится с целью консолидировать уставной капитал и сосредоточить управление компанией в руках группы мажоритариев. Согласно букве закона каждый акционер имеет преимущественное право на выкуп вновь выпущенных акций согласно той доле, которой он владеет в данный момент. Большая часть акционерного капитала размыта между огромным числом мелких акционеров и далеко не каждый из них воспользуется своим правом на приобретение дополнительных акций. Именно это и даёт мажоритариям возможность выкупить их, увеличив тем самым свои доли в компании.

Негативные последствия допэмиссии

Больше всего дополнительная эмиссия вредит интересам держателям относительно небольших долей акций компании - миноритарным акционерам. Простые держатели незначительных пакетов акций зачастую не имеют реальной возможности предотвратить этот процесс. Хотя решение и принимается на общем собрании акционеров (если иное не прописано в уставе общества), но из-за размытости долей и несогласованных действий миноритариев, основной вес здесь имеют именно голоса мажоритарных акционеров. А мажоритарии, как уже говорилось выше, зачастую действуют не столько в интересах компании, сколько блюдут собственные корыстные интересы (и не всегда интересы компании совпадают с интересами отдельно взятых мажоритарных акционеров).

Что происходит с уже существующими акциями компании при проведении их дополнительной эмиссии? Всё просто. Допустим вы владеете десятью акциями стоимостью по 1500 рублей каждая. При этом вы являетесь собственником определённой доли в бизнесе компании-эмитента (при общем количестве акций в 100000 штук, ваша доля в компании будет составлять (10/100000)х100%=0,01%) и, соответственно, вы можете рассчитывать на соответствующую долю в прибыли (в виде дивидендов).

А после того как будет осуществлена дополнительная эмиссия акций (пускай будет выпущено ещё 20000 акций), произойдут следующие изменения:

1. Снизится доля в бизнесе приходящаяся на каждую акцию. Если ранее она составляла 0,001% ((1/100000)х100%), то теперь она будет равняться 0,0008% ((1/120000)х100%);
2. Соответственно уменьшится и размер дивидендов выплачиваемых на каждую акцию;
3. Всё это закономерно приведёт к снижению рыночной стоимости акций, она уменьшится пропорционально тому количеству, которое было вновь выпущено. То есть, в нашем случае, если количество акций увеличилось в 1,2 раза, то их цена снизится тоже примерно в 1,2 раза и будет составлять величину в районе 1250 рублей**.

Как видите, для обычных акционеров компании, владеющих небольшими долями в ней, дополнительная эмиссия - процедура весьма малоприятная так как она может значительно снизить стоимость их доли и размер получаемых дивидендов.

Поэтому, для того чтобы по возможности снизить негативные последствия дополнительной эмиссии акций и защитить права миноритарных акционеров, российское законодательство вводит целый ряд правил и ограничений применяемых по отношению к данной процедуре.

** Здесь следует понимать, что рыночная стоимость акций зависит от многих факторов, а потому её значение как правило всегда отличается от рассчитанного подобным образом.

Законодательное регулирование

Дополнительная эмиссия акций в РФ должна осуществляться в строгом соответствии с положениями изложенными в следующих законодательных актах:

1. Федеральный закон от 26.12.1995 N 208-ФЗ (ред. От 04.11.2019) “Об акционерных обществах”;
2. Федеральный закон от 22.04.1996 N 39-ФЗ (ред. От 26.07.2019) “О рынке ценных бумаг”.

Вот выдержка из статьи 28 федерального закона №208-ФЗ:

А вот что говорится в статье 40 того же закона:

Пример дополнительной эмиссии акций

Хорошо известная во всех городах России сеть продуктовых магазинов «Магнит» провела допэмиссию акций в конце 2017 года. В это время компания сильно нуждалась в деньгах для выплаты долговых обязательств, организации собственного производства и дальнейшего развития сети магазинов.

Руководство компании выбрало достаточно удачное время для допэмиссии. Ведь на момент её проведения акции компании были сильно переоценены (о чём говорили значения мультипликаторов , P/CF, ). Снижение цен было в любом случае неизбежным, ведь по итогам текущего года компания впервые не планировало выплату дивидендов. Кроме этого показатели роста компании и её прибыль начали заметно снижаться, а долговая нагрузка – возрастать.

Дополнительно выпущенные акции удалось разместить по достаточно выгодной цене получив таким образом необходимое количество «бесплатных» денег. Курс акций конечно снизился, но как уже говорилось выше - это и так было неизбежно, а в данном случае удалось извлечь из этого существенный профит. Правда следует отметить тот факт, что профит этот был получен во многом за счёт средств рядовых акционеров, доли участия которых в результате всего этого были значительно уменьшены.

Торги на биржи, исходя из своей конкретной , а именно из заработка средств, предоставляют возможности не только частным инвесторами и инвестиционным компаниям, но и, возможно даже в первую очередь, предприятиям.

Предприятия могут реализовать свои ценные бумаги для того, чтобы увеличить собственный оборотный капитал. Распределяться этот капитал может соответственно любой из сформированных перед компанией задач.

Такой задачей может быть как закупка нового оборудования для производства, так и создание филиальной сети, расширение действующей, ремонт материально-технической и инфраструктурной базы. Также сюда входят маркетинговые задачи и управление человеческими ресурсами.

Для выполнения всех поставленных целей и используются деньги, которые были получены в результате продажи акций и облигаций. Стоит сразу же провести различия между данными типами документации

Виды бумаг

Акция представляет собой вид ценной бумаги, предоставляющий своему владельцу право на часть уставного капитала компании. Определяется данная часть путем пропорционального количества имеющихся на руках бумаг.

Каждый квиток представляет собой имущественной право на небольшую частичку фирмы. Соответственно, чем больше подобных квитков в распоряжении одного лица, тем большей частью фирмы он владеет.

Сам факт владения приносит ему доход исходя из расчета дивидендов. Дивиденды выплачиваются как по обычным, так и по привилегированным акциям. Разница между ними состоит в цене одной единицы, а также в дивидендах и голосах. По обычным дивиденды платятся только по результатам успешного отчетного периода, привилегии же получают деньги всегда. Первые могут голосовать на собрании акционеров, вторые – нет. Именно собрание акционеров и принимает решение о выплате дивидендов на основании финансовой отчетности за прошедший период.

Облигации имеют другой механизм. Здесь инвестор вносит средства в долг фирмы, а та обязуется выдать эту сумму по истечению установленного срока, прибавив к ней проценты по периоду. И акции и облигации могут быть перепроданы на вторичном рынке.

Выпуск акций

Эмитент – это компания, которая выпускает свои собственные ценные бумаги. Это может быть как международная корпорация, так и локальный завод областного масштаба. Основное требование это формирование организационной структуры. Выпуск может производить только акционерное общество – ОАО или ЗАО.

Эмиссия является процессом выпуска активов. Выпуск может быть произведен как на биржу, так и на внебиржевой рынок. Вне биржи торгуются те ЦБ, которые не смогли собрать достаточный объем и подтвердить надежность по требованиям биржи.

Процесс эмиссии происходит в несколько этапов. На первом этапе, действующее руководство принимает решение о том, что оно должно выпустить активы. Затем происходит перестройка предприятия в новое юридическое лицо – акционерное общество. Проходит аудит и прочие проверки. Затем начинается процедура листинга – проверки и расчета выпускаемых акций. И лишь после этого компания попадает на биржу, заплатив госпошлину за регистрацию в органах.

Налог на выпуск

Любое предприятие, выпускающее свои ЦБ должно их обязательно зарегистрировать в государственных органах. Здесь же с них будет взиматься и государственная на регистрацию ценных бумаг.

Госпошлина на регистрацию уплачивается в соответствии согласно пп.53 п.1 ст.333.33 НК РФ. По состоянию на 2016 год, полный список действий, за которые должны быть изъяты суммы следующий:

• За факт регистрации одного акта выпуска эмиссионных ценных бумаг, размещаемых путем подписки, – 0,2 процента номинальной суммы выпуска (дополнительного выпуска), но не более 200 000 рублей;
• По факту производства эмиссионных ценных бумаг, размещаемых иными способами, за исключением подписки, – 20 000 рублей;
• За государственную регистрацию отчета об итогах производства акций и облигаций, за исключением случая регистрации такого отчета одновременно с государственной регистрацией выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг, – 20 000 рублей;
• За оформление проспекта ценных бумаг (в случае, если государственный реестр вывода (дополнительного вывода) эмиссионных ценных бумаг не сопровождалась оформлением их проспекта) – 20 000 рублей;
• За государственную активизацию оформления российских депозитарных расписок, оформления опционов эмитента – 200 000 рублей;
• Оформление проспекта российских депозитарных расписок, опционов эмитента (в случае, если государственная регистрация выпуска российских депозитарных расписок, размещения опционов эмитента не сопровождалась регистрацией их проспекта) – 20 000 рублей;
• По фактам законности изменений, вносимых в решение о размещении эмиссионных ценных бумаг и (или) в их проспект, – 20 000 рублей.

Анализ собственной деятельности

Проведя первичное размещение и реализовав собственные активы, предприятие переходит к анализу проведенных операций. В целом существует один главный критерий успеха выхода. Это то, насколько прогнозируемые ожидания совпали с реальной торговой действительностью.

Полученный в результате выхода на рынок капитал может быть сразу же использован для выполнения поставленных задач по расширению работы или маркетинговых изысканиям.

В случае несоответствия прогнозам и недостаточному финансированию, а также для дальнейшего расширения, предприятие способно провести новый, дополнительный акт вывода своих акций на фондовый рынок.

Осуществляется это в определенной последовательности, а происходит это за счет разделения имеющегося капитала, либо по факты выкупа у держателей предыдущего тиража ЦБ.

Процесс производства ценных бумаг

Первым этапом становится вышеописанное принятия решения об эмиссии. Первый акт производится учредителями, второй же посредством голосования акционеров, либо по принятию выпуска советом директоров.

Совет директоров также выпускает соответствующий документ, постановление, в котором и проводится ревизия действующего положения, а также приводятся мотивы такого действия.

Решение о выпуске – документ, содержащий информацию, имеющую основания для установления конкретного объема прав, закрепленных определенной сертификацией. Законодательно, публикуемое решение о дополнительном выпуске эмиссионных сертификатов обязано соответствовать следующим пунктам:

• Полное наименование эмитента, место его нахождения и почтовый адрес;
• Дата принятия решения о размещении;
• Наименование органа управления эмитента, принявшего решение о размещении;
• Дату утверждения решения о производстве;
• Вид, категорию (тип) ценных бумаг;
• Права владельца, закрепленные документацией;
• Условия выхода на рынок;
• Количество сертификатов в данном тираже;
• Указание о типе ЦБ: именные, либо на предъявителя;
• Номинальную стоимость товара;
• При документарной форме прилагается описание или образец сертификата;
• Возможные иные сведения.

Регистрация выпуска

При утверждении документа о запуске новой партии активов, фирма переходит у к государственной регистрации. Пошлина, уплачиваемая за данные действия указана в одном из предыдущих разделов.

Регистрирующий орган обязан осуществить государственную регистрацию или принять мотивированное решение об отказе в государственной регистрации выпуска в течение 30 дней с даты получения документов, представленных для оформлениея. Присваивается индивидуальный государственный регистрационный номер – цифровой (буквенный, знаковый) код, который идентифицирует конкретный тираж определенной партии документации.

Регистрирующий орган отвечает только за полноту информации, содержащейся в документах, представленных для государственного внесения в реестр активов. За достоверность информации отвечает эмитент.

Основаниями для отказа в государственном оформлении и регистрации проспекта являются: нарушение эмитентом законодательства, несоответствие требованиям законодательства; внесение в проспект ЦБ или решение о выпуске ЦБ ложных либо недостоверных сведений.

Причины отказа

Банком России был сформирован список из причин отказа. Здесь приводятся наиболее часто совершаемые эмитентами ошибки, на основании которых им и предъявляется отказ на внесение в реестр эмитированных ими ЦБ.

• Представлен неполный комплект документов для государственного внесения производства ЦБ и отчета об итогах вывода ЦБ, размещенных при учреждении акционерного общества, созданного на базе имущества должника.
• Отчет об итогах проведения размещения акций утвержден раньше решения о размещении акций.
• В решении о эмиссии указана информация о правах владельцев акций вывода, не предусмотренная “Стандартами эмиссии”.
• Из представленных документов не следует, что эмитент является собственником недвижимого имущества, внесенного в оплату уставного капитала общества.